停牌前三度举牌三变科技董事长意欲何为

2017-12-30
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12月24日晚间,三变科技(002112)发布三份公告,包括权益变动提示性公告、简式权益变动报告书、控股股东签订一致行动人协议等。三份公告字里行间似乎有浓浓的硝烟味。

据三变科技简式权益变动报告书,公司董事长、法定代表人卢旭日“基于对公司未来发展的信心”,通过其控制的碧阔投资,实现对公司的第三次举牌。

卢旭日此番举牌来势凶猛。12月18日、19日、20日、21日连续四个交易日,碧阔投资以集中竞价方式增持三变科技1008万股,占公司总股本5%,累计斥资1.76亿元。

卢旭日此次通过碧阔投资实现第三次举牌,距离其第二次举牌,间隔时间仅有10天。12月8日至11日,碧阔投资以17.62元/股的均价在二级市场买入212.67万股三变科技股份,占公司总股本1.05%,耗资3747.25万元,增持后第二次达到举牌线。

而卢旭日首次举牌三变科技还需回溯到3年前。2014年12月1日至15日期间,卢旭日累计增持不少于200万股,致使其持股比例首次触及举牌线。

资料显示,碧阔投资全称为杭州碧阔投资管理合伙企业(有限合伙),成立于2016年10月12日。卢旭日为碧阔投资普通合伙人、执行事务合伙人,直接持有碧阔投资51%股权(或财产份额),为碧阔投资实际控制人,双方为一致行动关系。

不过,三变科技公告并未披露碧阔投资注册资本、其他有限合伙人以及增持三变科技的资金来源等相关信息。

控股股东急签一致行动人

卢旭日携碧阔投资三度举牌,令三变科技股权结构陡然生变。资料显示,作为三变科技控股股东,三变集团目前持有公司2977.09万股,占公司总股本的14.77%,已经低于卢旭日及其一致行动人合计持有的15%股份。

就在卢旭日完成三度举牌的次日(即22日)午间,三变科技发布停牌公告称,三变科技控股股东、实际控制人拟筹划重大事项,该事项涉及上市公司发行股份收购民用爆破行业相关资产。

与此同时,三变集团也于22日与乐清市电力实业有限公司签订《战略合作暨一致行动协议》,双方合计持股比例达17.24%,持股数量又重新占得优势,但领先优势颇为微弱。

就在三变集团引入一致行动人之际,卢旭日作出承诺,未来12个月内不会以直接或间接方式增持上市公司股份,同时不排除减持上市公司股份的可能。

卢旭日还承诺,未来18个月内,不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份;不会以所持上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权;不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

作为三变科技最初的发起人之一,卢旭日1986年7月便到三门变压器厂工作,1996年起开始任三变集团副总经理、总经理等职务,2001年12月起任浙江三变科技股份有限公司董事长。

卢旭日不是没有过试图改变三门县人民政府为三变科技实控人的想法,只是限于各种因素未能如愿。2016年1月,三变科技拟进行重大资产重组,拟以发行股份和支付现金的形式收购地铁互联网场景运营商南方银谷100%股权,资产预估值28亿元。一旦交易完成,卢旭日及其控制的正德管理将持有三变科技17.38%的股权,将成为控制三变科技表决权比例最高的股东。尽管公司一再强调交易完成后“不存在实际控制人”,但在监管层追问下,公司不得不“改口”承认重组会造成实际控制人变更为卢旭日。最终,因本次交易还存在其他方面诸如“借壳”之类的瑕疵而作罢,卢旭日“加冕”实控人的愿望落空。

令市场关注的是,卢旭日在公司停牌筹划资产收购重大事项之前大举买入股票,是否涉嫌违规。

三变科技22日午间停牌是因控股股东、实际控制人拟筹划重大事项,公司拟发行股份收购民用爆破行业相关资产。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)的相关禁止性规定,上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票涵盖的情形之一为:自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

卢旭日身为三变科技董事长、法人代表,同时也是控股股东三变集团的董事,有理由知悉上述重大事项决策过程。而在三变科技停牌前4日内,卢旭日控制的碧阔投资均在不断买入公司股票,是否“在决策过程中”从而违反了上述规定,有待查证。

此前,卢旭日曾牵涉内幕交易案。中国裁判文书网披露,三变科技时任董事长的“证人卢某”(即卢旭日)证言证实,2011年6月至9月间开始商议三变科技购买扬动公司资产事项。同年10月,将收购方案发给扬动公司。2012年2月17日,三变科技停牌。至4月25日,公司复牌并发布收购公告,之后股票两个涨停。经证监会调查,与卢旭日“关系密切”的黄梅芳,在敏感期内买入很多三变科技股票。黄梅芳一审被判决犯内幕交易罪。司法机关未追究卢旭日的责任。

近年来,三变科技经营每况愈下,连续三年盈利增速大幅下降,今年前三季度更是亏损高达5458.04万元,几乎沦为壳公司,从而沦为多方举牌的对象。2015年11月底,中科汇通通过不断增持实现举牌;今年8月中旬,车城网络通过增持触及举牌线。在三变科技三季报前十大股东中,除中科汇通和车城网络外,还有深圳名城金控(集团)有限公司和云南惠泉投资合伙企业(有限合伙)“埋伏”在举牌线附近,分别持股4.37%和4.07%。

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